中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》的通知

证监公司字[2000]42号


各上市公司：
　　为规范上市公司向社会公开募集股份的行为，我会制定了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，现予以发布，请遵照执行。

　　在本办法发布前已经确定为试点的上市公司应继续做好试点工作。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○○年四月三十日



　　第一条 为规范上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份(以下简称“公募增发”)的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，制定本暂行办法。

　　第二条上市公司公募增发必须依法报经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

　　第三条申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围：

　　(一)符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；

　　(二)具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；

　　(三)向社会公开发行股份的比例小于总股本25%或15%(总股本为4亿股以上时)的公司；

　　(四)既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。

　　第四条上市公司公募增发，必须具备以下条件：

　　(一)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

　　(二)前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股(或配股)说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。

　　(三)公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。

　　属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。

　　(四)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

　　(五)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

　　(六)本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

　　(七)公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。

　　(八)公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。

　　第五条上市公司申请公募增发，必须由具有主承销商资格的证券公司向中国证监会报送推荐意见，并同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。证券公司内核小组应按规定对该发行项目进行评审，并同意推荐。担任主承销商的证券公司负责向中国证监会报送上市公司公募增发申报材料。

　　第六条上市公司应按下列程序申请核准公募增发：

　　(一)上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案之日起20个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就本次发行的有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报告，应与股东大会通知一并公告。

　　(二)股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决，上市公司应当按规定公布股东大会决议。股东大会批准后，报中国证监会审核。

　　(三)经中国证监会核准后，上市公司择定时间刊登招股意向书及发售办法。核准后的招股意向书有修改时，应事先征得中国证监会同意。

　　(四)发行价格确定后，上市公司应编制招股说明书，并刊登发行公告，其中注明招股说明书的放置地点及互联网网址，供投资者查询，招股说明书应同时报中国证监会备案。

　　(五)募集资金转入上市公司帐户，经注册会计师验资后，上市公司发布股份变动公告，并公布新股上市时间。

　　第七条上市公司应审慎地作出发行当年的盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应作出敏感性分析与说明。如果上市公司不能作出预测，则应在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

　　第八条上市公司公募增发应按照《上市公司向社会公开募集股份操作指引(试行)》的有关规定实施。

　　第九条担任本次发行主承销商的证券公司应参照《证券公司承销配股尽职调查报告指引(试行)》编制尽职调查报告。

　　主承销商及上市公司应保证在有关本次发行的信息公开前保守秘密，不向参加配售的机构提供任何财务资助和补偿，并向中国证监会报送承诺函。

　　第十条在获准发行后，上市公司与主承销商应组织市场推介活动，在不超越招股意向书的范围内向投资者介绍公司的情况。主承销商应组织承销团成员为本次发行出具研究分析报告，并应遵循《证券期货投资咨询管理暂行办法》的有关规定。

　　第十一条上市公司公募增发后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上市公司董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在指定报刊公开道歉。中国证监会实行事后审查，如发现上市公司有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的，将予以查处；如发现注册会计师违规，存在重大疏忽、遗漏或弄虚作假的，将依法予以处罚。

　　第十二条本办法自发布之日起施行。





湖南省人大常委会


湖南省武陵源世界自然遗产保护条例
湖南省人民代表大会常务委员会


（2000年9月28日经湖南省第九届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过，自2001年1月1日起施行）

第一章 总则
第一条 为了加强对武陵源世界自然遗产的保护，按照《保护世界文化和自然遗产公约》的要求，根据国家有关法律、法规的规定，制定本条例。
第二条 凡与武陵源世界自然遗产保护有关的单位和个人，均须遵守本条例。
第三条 本条例所称武陵源世界自然遗产保护范围，是指经联合国教科文组织批准、列入世界自然遗产名录的武陵源风景名胜区及其相邻的部分地域。分为保护区、农副业区、建设区和外围保护地带。
保护区、农副业区、建设区的具体界限，依据《武陵源风景名胜区总体规划》确定。外围保护地带的具体界限，由张家界市人民政府依法确定，并报省人民政府备案。
第四条 武陵源世界自然遗产保护应当坚持严格保护、统一管理、科学规划、永续利用的原则。
第五条 省人民政府应当加强对武陵源世界自然遗产保护工作的领导。
省人民政府建设行政管理部门应当会同林业、环境保护、国土资源等有关行政管理部门按照各自的职责，做好武陵源世界自然遗产保护的监督管理工作。
张家界市人民政府（以下简称市人民政府）全面负责武陵源世界自然遗产保护的管理工作。
张家界市武陵源区人民政府（以下简称区人民政府）具体负责武陵源世界自然遗产保护的管理工作。
市、区人民政府应当每年向同级人民代表大会或者其常务委员会报告武陵源世界自然遗产保护工作的情况。
第六条 张家界国家森林公园除业务上受上级林业行政管理部门领导外，必须服从区人民政府对武陵源世界自然遗产保护的统一规划和管理，依法做好张家界国家森林公园范围内的保护管理工作。
第七条 对在保护武陵源世界自然遗产工作中做出突出成绩的单位和个人，由人民政府或者有关部门给予表彰和奖励。

第二章 资源与环境保护
第八条 区人民政府应当组织有关部门对武陵源世界自然遗产资源进行普查，建立动态档案；对特殊地质遗迹和珍稀、濒危动植物、古树名木等重点保护对象，应当制定特殊保护措施，实施有效保护。
市人民政府应当定期组织有关部门和专家对武陵源世界自然遗产资源保护的状况进行监测，开展生物多样性调查，提出评估调查报告，并按照规定向上级人民政府报告。
第九条 禁止以任何名义和方式出让或者变相出让武陵源世界自然遗产资源。
除确需的建设用地依照本条例规定经批准使用的外，不得以出让、行政划拨等方式处置保护区内的土地。
第十条 区人民政府应当做好武陵源世界自然遗产保护范围内的封山育林、退耕还林、植树绿化工作，保护好林木植被和野生动植物种源繁殖、生长、栖息环境。
第十一条 保护区内保存完好的天然状态的生态系统以及珍稀、濒危动植物的集中分布地，应当保持原始风貌，除管理需要和经批准的科学考察的外，禁止任何人员进入。
进入保护区内保存完好的天然状态的生态系统以及珍稀、濒危动植物的集中分布地进行科学考察，或者进入保护区内的其他地域进行科学考察、采集标本、拍摄影视片，应当经区人民政府同意，并报上级有关主管部门批准，按照规定交纳保护管理费后，方可在指定范围内进行。
第十二条 禁止采伐、损毁保护区内的林木植被。因景区、景点开发建设或者林相抚育改造确需采伐林木的，应当按照规定程序报省人民政府林业行政管理部门批准。
禁止采伐外围保护地带的林木。确需进行抚育性或者更新性采伐的，应当按照有关规定报批。
禁止砍伐或者采用其他方式损坏古树名木。
第十三条 市、区人民政府应当加强武陵源世界自然遗产保护范围内的护林防火工作，建立健全护林防火组织和制度，配备相应的防火设施和设备，规定特别防火期，设置禁火标志。
在武陵源世界自然遗产保护范围内，禁止烧山、烧田坎。在保护区范围内，禁止野炊、燃放烟花爆竹、在非指定的地点吸烟或者进行其他违章用火行为。
第十四条 市、区人民政府应当加强武陵源世界自然遗产保护范围内的森林病虫害防治工作，做好森林病虫害预测预报和动植物检疫工作。禁止将下列物品带入武陵源世界自然遗产保护范围内：
（一）未经检疫的种子、苗木和其他繁殖材料；
（二）未经检疫的松材及其制品；
（三）可能被植物检疫对象污染的包装材料、运输工具；
（四）未经检疫的野生动物。
第十五条 禁止在武陵源世界自然遗产保护范围内捕猎野生动物，破坏其栖息环境，非法经营或者运输受国家和省保护的野生动物。
第十六条 市、区人民政府应当组织专家对武陵源世界自然遗产保护范围内的地质稳定性进行调查，预测可能发生的地质灾害，并采取相应的防范措施。
第十七条 在保护区内，禁止开山、采石、采矿、挖沙、烧砖瓦、烧石灰，禁止围堵填塞河流、溪流、湖泊、山泉、瀑布，禁止采集化石、抽取地下水以及其他可能损害地质地貌的行为。
在农副业区、建设区和外围保护地带，未经依法批准，不得从事前款禁止的行为。
第十八条 禁止在保护区内建造坟墓。原有的坟墓，除受国家保护具有历史、艺术、科学价值的予以保留的外，应当限期迁移或者深埋，不留坟头。
第十九条 市、区人民政府应当加强武陵源世界自然遗产保护范围内溶洞资源的保护。尚未开发的溶洞，应当予以封闭，设立标志；未经区人民政府批准，禁止任何人员进入。已经开放的溶洞，经营者应当保护好景观的自然风貌。
禁止损毁、盗窃、买卖钟乳石料，禁止在溶洞内烧香点烛或者从事其他污染破坏溶洞景观的行为。
第二十条 省人民政府环境保护行政主管部门应当会同其他有关部门依据国家环境标准，制定武陵源世界自然遗产保护范围内的地方环境质量标准，报省人民政府批准后实施。
第二十一条 在保护区内，产生水污染物的单位应当建设污水处理设施，不得新建排污口；禁止排放未经处理或者处理后未达标的污水，禁止排放油类、酸液、碱液及其他有毒废液，或者在水体清洗装贮过该类物品的容器或者车辆，禁止向水体倾倒垃圾和其他固体废物。在建设区内，
应当建设集中处理生活污水的设施。
第二十二条 在保护区和建设区内，禁止使用以煤炭、柴草为燃料的大灶及锅炉，禁止尾气超过国家规定排放标准的机动车辆通行。
在保护区内，经市人民政府同意，区人民政府可以规定禁止燃油机动车辆行驶线路，但经过批准执行公务和施工任务的车辆除外。
在武陵源世界自然遗产保护范围内，禁止焚烧垃圾、沥青、油毡、橡胶、塑料、皮革以及其他产生有毒有害烟尘和恶臭气体的物质。
第二十三条 在保护区和建设区内，除抢修、抢险作业和确需连续施工经区人民政府环境保护行政管理部门批准的外，不得在夜间二十二时至次日六时进行产生环境噪声污染的建筑施工作业。
第二十四条 保护区和建设区内的固体废物应当及时收集、运出和处置。禁止在保护区内建设固体废物集中贮存和处置设施、场所以及垃圾填埋场。
第二十五条 在武陵源世界自然遗产保护范围内开设新的旅游项目，必须进行环境影响评价，并按照有关规定，经环境保护行政主管部门审查同意后，方可依法办理报批手续。
第二十六条 在武陵源世界自然遗产保护范围内，禁止开设航空游览、表演、竞技项目。在保护区内，禁止举办攀岩等可能影响、破坏地质地貌的表演、竞技项目。
第二十七条 根据武陵源世界自然遗产保护的需要，可以对部分景区、景点实行轮休。具体办法由区人民政府拟定，报市人民政府批准后实施。
区人民政府应当根据各景区（点）的环境容量和游览线路，制定旅游高峰期疏导游人流向的具体方案。禁止超容量接待游人。
第二十八条 进入保护区内的游人和其他人员，应当爱护武陵源世界自然遗产资源，遵守法律、法规和有关规章制度，不得损坏树木花草、乱刻乱画、随意丢弃垃圾等，不得在石英砂岩峰柱或者其他岩壁上题词、作画或者临摹、雕刻名人字画。

第三章 规划与建设管理
第二十九条 省人民政府和市、区人民政府应当加强对武陵源世界自然遗产规划与建设的监督管理，防止保护区出现人工化、城市化倾向。
第三十条 《武陵源风景名胜区总体规划》和依据总体规划制定的景区详细规划是武陵源世界自然遗产保护、建设和管理的重要依据，任何组织和个人不得擅自改变。按照国家规定和本条例的要求，需要对规划进行修订或者局部调整的，市人民政府在按照有关规定办理审批手续前，应
当提请同级人民代表大会常务委员会审议。
区人民政府应当根据土地利用总体规划和《武陵源风景名胜区总体规划》，组织编制本行政区域内体现旅游特色的村镇规划，经区人民代表大会常务委员会审议后，报市人民政府批准。
第三十一条 任何单位和个人在武陵源世界自然遗产保护范围内占用土地进行建设，都必须符合土地利用总体规划和《武陵源风景名胜区总体规划》及其景区详细规划。按照规划建设的各项设施，其布局、高度、体量、造型和色彩等，必须与周围景观和环境相协调。
在保护区内，对不符合规划、污染环境或者有碍观瞻的原有建筑物、构筑物，应当进行清理，限期拆除或者搬迁。具体方案由区人民政府拟定，报市人民政府批准后实施。
第三十二条 在保护区内，不得新建、扩建索道、缆车、有轨电车、升降梯、办公楼、培训中心、宾馆、酒店、招待所、疗养院、商场、仓库、文化体育、居民住宅等污染环境、破坏景观、妨碍游览的建设项目和设施。
第三十三条 保护区内确需建设的项目，由区人民政府根据规划编制计划，报市人民政府审查，经市人民代表大会常务委员会审议后，方可依法办理报批手续。保护区内的建设项目，其建设工程选址意见书、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，经市人民政府审核同意后，由省
人民政府建设行政管理部门按照规划要求核发。
建设区内的建设项目，其建设工程选址意见书、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，经区人民政府审核同意后，由省、市人民政府建设行政管理部门根据国家和省规定的管理权限，按照规划要求核发。
张家界国家森林公园的建设项目，按照《湖南省森林公园管理条例》的规定，由省人民政府林业行政管理部门审查同意后，按照本条第一款、第二款规定办理报批手续。
国家规定应当由国务院建设行政管理部门审批的重大建设项目，按照规定程序办理有关手续。
第三十四条 在武陵源世界自然遗产保护范围内进行建设活动，建设单位必须在施工方案中制定具体措施，保护周围的景观、植被、水体和地貌。
第三十五条 保护区内的卫生设施、临时服务网点和客运交通应当根据规划和实际需要统一安排，从严控制。具体方案由区人民政府拟定，报市人民政府批准。
区人民政府可以根据安全、卫生和环境保护的需要，规定禁止经营的商品、服务项目以及禁止使用的包装材料。
禁止在保护区内设置、张贴商业广告。
第三十六条 省人民政府和市、区人民政府应当逐步增加对武陵源世界自然遗产保护的资金投入。
设立武陵源世界自然遗产保护专项经费。保护专项经费可以通过国家补助、社会赞助、国际援助和征收资源有偿使用费等多种渠道筹集。资源有偿使用费的设立和征收办法由省人民政府按照国家有关规定办理。

第四章 法律责任
第三十七条 违反本条例第十三条第二款规定，未造成损失的，责令停止违法行为，给予警告，可以并处五十元以上、二百元以下的罚款；过失引起森林火灾，尚未造成重大损失的，责令限期更新造林，赔偿损失，可以并处二百元以上、二千元以下的罚款。
第三十八条 违反本条例第十四条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的，责令纠正，没收违法所得，对带入的物品予以封存、没收、销毁或者责令改变用途，造成损失的，依法赔偿损失，可以并处一千元以上、一万元以下的罚款。
第三十九条 违反本条例第十五条规定，破坏野生动物栖息环境的，责令停止违法行为，限期恢复原状，处恢复原状所需费用三倍以下的罚款。非法猎捕野生动物的，没收猎捕工具和违法所得；有猎获物的，没收猎获物，处相当于猎获物价值八倍以下的罚款；没有猎获物的，处二千元
以下的罚款。非法经营和运输野生动物的，没收实物和违法所得，并处相当于实物价值十倍以下的罚款。
第四十条 违反本条例第十七条规定的，责令停止违法行为，没收违法所得，限期恢复原状或者采取其他补救措施，依法赔偿损失，可以并处一千元以上、一万元以下的罚款；情节严重，不能恢复原状的，可以并处一万元以上、二十万元以下的罚款。
第四十一条 违反本条例第十九条第二款规定，损毁、盗窃、买卖钟乳石料的，责令停止违法行为，没收钟乳石料和违法所得，依法赔偿损失，并处一千元以上、一万元以下的罚款；情节严重的，可以并处一万元以上、二十万元以下的罚款。
第四十二条 违反本条例第三十二条规定的，责令停止违法行为，限期拆除违法建筑，恢复原状，可以并处每平方米三百元的罚款。
第四十三条 违反本条例第三十三条规定，无权批准而非法批准、超越批准权限批准或者违反法律法规规定的程序批准在保护区内进行建设的，其批准文件无效，责令停止违法行为，限期拆除违法建筑，恢复原状；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十四条 本条例未作处罚规定的违法行为，法律、法规规定处罚的，从其规定。
第四十五条 本条例第三十七条至第四十三条规定的行政处罚，由县级以上人民政府有关行政管理部门按照规定的权限实施。
在张家界国家森林公园范围内，区人民政府有关行政管理部门可以依法委托张家界国家森林公园管理机构按照委托的权限实施行政处罚。
第四十六条 国家工作人员在武陵源世界自然遗产保护工作中玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。

第五章 附则
第四十七条 本条例自2001年1月1日起实施。



2000年9月28日